Holt der Geschäftsführer einer GmbH satzungswidrig die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Veräußerung von Beteiligungen nicht ein, kann ein wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung seines Anstellungsvertrags fehlen, wenn besondere Umstände den Verstoß gegen die innergesellschaftliche Kompetenzordnung in einem milderen Licht erscheinen lassen.

Die Geschäfttsführer hatten in dem Fall, der an den BGH herangetragen wurde, zwar gegen die innergesellschaftliche Kompetenzordnung verstoßen, weil sie satzungswidrig zur Veräußerung eines Grundstücks und zur Veräußerung der Geschäftsanteile an einer anderen GmbH nicht die Zustimmung der Gesellschafterversammlung eingeholt hatten. Dies hat der BGH aber als nicht so schwerwiegend erachtet, dass es der GmbH daraufhin unzumutbar war, die Geschäftsführer weiter in ihren Diensten zu belassen.

Die Geschäftsführer konnten davon ausgehen, dass der Verkauf dem Willen aller Gesellschafter entsprach. In den Gesellschafterversammlungen der Vorjahre waren sich die Gesellschafter einig, die nicht mehr benötigte Immobilie und die Anteile an der GmbH so bald und so gut als möglich zu verkaufen. Die Geschäftsführer handelten danach nicht eigenmächtig und hinter dem Rücken der Gesellschafter, und die erzielten Kaufpreise, insbesondere der hohe Erlös für die in den Vorjahren nicht ertragreiche Beteiligungs-GmbH, waren günstig. Deswegen und mit Rücksicht auf die Eilbedürftigkeit der Angelegenheit durften die Geschäftsführer, ohne dass damit das notwendige Vertrauensverhältnis zu den Gesellschaftern schwer beeinträchtigt wurde, die Verträge unterzeichnen, ohne vorher die Entschließung der Gesellschafterversammlung einzuholen.

Mitgeteilt von Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht Markus Wiegmann